El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores , (CNMV) aprobó ayer el Código Unificado de Buen Gobierno, cuyo texto definitivo ha supuesto una rebaja considerable de las exigencias a las empresas que cotizan en Bolsa que el regulador había 'telegrafiado' en los borradores sometidos a discusión. La aplicación de estas recomendaciones será gradual, ya que algunas de ellas obligarán a cambios en los estatutos de las sociedades, aunque se estima que el proyecto debería estar asumido a finales de 2007.

El nuevo texto renuncia a que las empresas que tengan un presidente ejecutivo deban incorporar un vicepresidente independiente, pero mantienen el consejo de que todas las compañías aceleren la incorporación de mujeres a sus consejos. Incluso, las firmas en las que sea mínima o nula la presencia femenina en su principal órgano de gobierno deberán explicar y hacer públicas las razones de esta situación. En lo que atañe a la forma, las recomendaciones se han formulado no en el tiempo verbal futuro, como aparecía en los borradores, sino en subjuntivo para evitar cualquier apariencia de que son imperativas.

Código edulcorado

En cuanto a los cambios de fondo, destaca el hecho de que la cotización de filiales ha dejado de calificarse como excepcional. También se ha suprimido el límite del 50% que el proyecto aconsejaba para el peso en el consejo de los vocales 'dominicales' -los que representan a los propietarios de las acciones- cuando su participación agregada en el capital de la empresa no supere el 50%.

Además, se ha eliminado la referencia al número mínimo de reuniones del consejo, así como la existencia de un vicepresidente independiente como contrapeso al presidente ejecutivo. Ahora se recomienda que se atribuya a un consejero independiente la función de coordinación entre ellos.

Han desaparecido, asimismo, la sugerencia de que los secretarios no sean consejeros, sin que el Código se pronuncie, en un sentido u otro, sobre tal extremo; y el límite de 12 años como elemento definitorio de la independencia de un consejero independiente, si bien se ha mantenido la recomendación de que éstos no ejerzan su cargo durante un período superior a ese plazo.

El Código menciona ahora, de forma expresa, que puede ser consejero independiente quien posea un paquete accionarial que no resulte significativo; es decir, inferior al 5%. En consecuencia, admite expresamente que la percepción de dividendos no priva de independencia.

Sus autores han aceptado que el informe de retribuciones no tenga que ser un documento separado, sino que pueda incluirse en otros, como el informe anual de gobierno corporativo, la memoria anual o el informe de gestión, según consideren preferible las sociedades cotizadas. Han previsto, además, que el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros se incluya en la memoria.

La CNMV, que preside Manuel Conthe, ha flexibilizado ligeramente las reglas sobre composición de las comisiones de auditoría y de retribuciones, de forma que, integradas exclusivamente por consejeros externos y presididas por un independiente, no deban estar compuestas necesariamente por una mayoría de independientes.

Independientes

A pesar de que fueron objeto de crítica, se han mantenido -en algunos casos, con matices o explicaciones adicionales- diversas recomendaciones, entre las que destacan la clarificación de las condiciones que deberá cumplir un consejero para ser calificado como independiente. También se ha mantenido el consejo de que los estatutos no contengan limitaciones del derecho de voto, ni otras medidas anti-OPA, así como el de que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario. Sin embargo, se ha añadido que pueda tomarse en cuenta, además de la complejidad del grupo de sociedades, las participaciones accionariales de aquellos consejeros que, además de funciones ejecutivas, cuenten con grandes paquetes accionariales.

Por otra parte, el documento contiene también algunas propuestas dirigidas al Gobierno, entre las que destaca la necesidad de endurecer la exigencia de responsabilidades a los administradores de las sociedades, al tiempo que se piden limitaciones para ejercer el derecho de impugnación de los acuerdos de las juntas. Un mecanismo, en muchas ocasiones, utilizado por los accionistas como mero instrumento de presión en negociaciones privadas con la sociedad.